コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題のひとつと位置づけ、経営の一層の効率化および健全化を進めるとともに、株主、投資家の皆さまへの迅速かつ正確な情報を開示することで、経営の透明性を高めるよう努めています。
当社は、迅速な意思決定機構・業務執行機構の構築、経営の監督機能の強化および経営の透明性・公正性の向上を図ることを目的として、2019年6月に監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。この体制で中長期にわたる企業価値の向上に努めてまいります。

■コーポレート・ガバナンス体制（2023年6月27日現在）

取締役会

取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督します。取締役会は法令または定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役へ権限委譲しており、経営の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っております。
取締役の任期は1年、員数は15名以内と定款で定めており、取締役会は原則月1回および必要の際に機動的に開催しております。
2023年6月27日現在の取締役は11名、うち5名が社外取締役です。取締役会議長は、社外取締役が務めております。

指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定などを行います。2023年6月27日現在の委員は5名、うち3名が社外取締役です。指名委員長は、社外取締役が務めております。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬などの内容に係る決定に関する方針と個人別の報酬などの内容の決定などを行います。2023年6月27日現在の委員は5名、うち3名が社外取締役です。報酬委員長は、社外取締役が務めております。

監査委員会

監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査や株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定などを行います。なお、監査委員会の職務を補助する組織は経営監査部であり、兼務の担当者が監査委員会事務局などを担っております。当該担当者については、経営監査部長が監査委員会を補助するに相応しい能力・経験などを有する者を監査委員会の同意を得て任命しております。また、当該担当者の異動、懲戒、評価などに係る事項については、監査委員会の同意を得るものとしております。
2023年6月27日現在の委員は4名、うち3名が社外取締役です。監査委員長は、社外取締役が務めております。

経営会議

経営会議は、執行役社長の意思決定をサポートする機関で、業務執行に関する重要な事項の審議が行われます。執行役社長および執行役社長が指名する執行役で構成され、原則月2回開催されます。

執行役会

執行役会は、執行役社長が主宰し、全執行役の出席のもと開催されます。取締役会決定事項の示達や、各執行役の業務執行状況の報告が行われます。原則月1回開催され、執行役間で情報を共有することにより、効率的・効果的な業務執行を図っています。

■取締役の体制

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執行役の担当(2023年7月1日現在)

執行役の選任

執行役の選任につきましては、その責務を果たすに相応しい人格、見識、能力、経験、実績などを有しているか総合的に勘案し、取締役会で慎重に審議した上で決定します。また、執行役として求められる資質を欠くことが明確になった場合には、取締役会で速やかに解任することとしています。

体制のフラット化と報酬体系

2021年6月25日より執行役全員が上下関係のないひとつのチームとなり、執行役間の議論を活性化させるとともに、スピード感を持って諸課題へ対応し、企業価値のより一層の向上を目指すため、社長以外の役付執行役を解職し、執行役体制をフラット化（無階層）しています。
また、フラット化に伴い、2022年4月から従来の役位別報酬体系を廃止し、担当する部門の責任に応じた責任者報酬体系に移行しています。

ESG評価の導入

2022年4月から年次インセンティブ（賞与）の算定に関わる執行役の個人別重点目標施策にESG項目を設定し、その達成度を評価指標のひとつとしています。ESG項目を評価制度に導入することで、執行役のESGへの積極的な取り組みを促進しています。

取締役会の考え方

社外取締役以外の取締役については生産、営業、技術、管理部門など、各分野から幅広く選任されており、また社外取締役についても財務などの知見を有する者や経営経験者、弁護士であるなど、多様性とバランスなどを考慮の上、選任しています。現状の人数については、コーポレート・ガバナンスを強化するとともに、グローバルな事業の拡大を図る上で適正な規模であると考えています。

取締役の多様性

2020年3月期の定時株主総会をもって、当社初となる女性の取締役（社外）が就任しました。異業種の経験を持つ女性が経営の監督を務めることで多価値観を融合し、持続的な企業価値の向上を図ってまいります。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性向上のため、毎年取締役会の実効性評価を行っております。2023年3月期は、「取締役会の役割」、「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「委員会の運営」などの観点から、アンケート形式による各取締役の自己評価を行いました。概ね肯定的な評価でしたが、執行役の業績評価について、目標管理の仕組みの整備は進んだが、運用はまだ途上にある、との意見がありました。また、取締役会の決議事項の再検証に関して意見があり、今後、継続して議論することとなりました。今後も定期的に、取締役会の実効性について分析・評価を行い、改善を図ってまいります。

メンバーと開催回数、出席状況

(2022年4月1日～2023年3月31日)

＊委員会委員就任後の出席回数を記載しております。

報酬委員会の審議内容

2022年4月から2023年3月にかけて、報酬委員会を7回開催しました。
取締役および執行役の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、個人別報酬など、役員の報酬に関する内容を決議しました。

■報酬委員会（2022年4月1日～2023年3月31日）

報酬などの決定の基本方針

役員報酬の体系およびその水準、個人別の報酬などは、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、他社の水準や動向などに関する客観的な情報を参考に決定します。
執行役としての報酬と、取締役としての報酬を別々に決定し、取締役が執行役を兼務する場合は、それぞれの報酬を合算しています。

執行役の報酬

執行役の報酬は、固定報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬からなり、固定報酬と業績連動報酬の割合は、概ね6：4を標準としています。

固定報酬は、基本報酬、責任者報酬、代表権報酬で構成されています。

■年次インセンティブ

執行役に対し、単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標などに基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定します。執行役の個人別の支給額は、支給総額の範囲内で、各執行役の重点目標施策の推進状況などを勘案して支給の有無及びその額を決定します。賞与の算定に関わる指標は、利益成長の達成度を重視する視点から、連結業績の売上高、営業利益及び当期利益を基本として設定します。なお、報酬委員会の決定を経て、年1回6月に支給します。

■中長期型インセンティブ

中期経営計画の主要目標値に対する達成度に基づき当社株式を交付（一定割合は株式を換価して金銭を給付）するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブと株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに、自社株保有の促進を図るものです。中長期の業績目標は、経営方針を勘案し重要な経営指標（連結営業利益率、連結売上高など）としています。

取締役の報酬

取締役の報酬は、固定報酬のみとなります。
固定報酬は、執行役との兼務、常勤・非常勤の別による基本報酬に所属する委員会や役割などに応じて加算を行います。

メンバーと開催回数、出席状況

(2022年4月1日～2023年3月31日)

監査委員会の審議内容

監査委員会における主な検討事項は、監査委員会監査基準の策定、監査の方針および監査計画の策定、会計監査人の監査計画の内容に関する評価、会計監査人の選定に関する評価、内部統制システムの整備・運用状況の評価などです。

監査の状況

監査委員会は、監査委員会で決定した監査基準、監査方針、監査計画などに基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役および執行役ならびに使用人などからその職務の執行状況について報告を受けまたは聴取し、取締役および執行役の職務執行を監査しています。各監査委員は取締役会、執行役会のほか、内部統制システムを運用する委員会である、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会および公正取引監察委員会などに出席し、モニタリングを行っています。

サステナビリティ委員会

当社グループの事業を取り巻く外部環境が変化し続ける中、環境・社会的課題の解決に取り組み、当社グループの持続的な成長を図るとともに、「なめらかな社会」を実現することを目指し、サステナビリティ活動を推進しています。　
サステナビリティ活動に関する諮問機関として、ESG推進部を担当する執行役（サステナビリティ活動の統括責任者）を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しています。委員はESGに関連する部門の部門長を中心に構成され、サステナビリティに関連するリスクと機会の内容と取り組みについて審議を行っています。取り組みの状況は、リスクと機会に紐づけられたマテリアリティの対応施策として、定期的に確認しています。サステナビリティ委員会で審議されたリスクと機会の内容と取り組みについては、適宜、取締役会に報告しています。

リスク管理委員会

当社グループの事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、リスクの未然防止と危機発生時の被害極小化を図るため、リスク管理に関する諮問機関として、ESG推進部を担当する執行役（リスク管理統括責任者）を委員長とするリスク管理委員会を設置しています。委員は、各リスク管理の推進部署の部門長を中心に構成され、当社グループの経営に大きな影響を与えるリスクの「特定」、「分析」、「評価」、「対応」を定期的に確認しています。リスク管理委員会の審議内容については取締役会に報告し、指示事項などを関係部門へフィードバックしています。

コンプライアンス委員会

法務部を担当する執行役（コンプライアンス推進活動の統括責任者）を委員長とするコンプライアンス委員会では、独占禁止法（以下、独禁法）および下請法違反リスクを除くグローバルなコンプライアンスリスクを取り扱っています。委員は関連するリスク管理の推進部門の長を中心に構成され、国内は事業所ごとに選任しているコンプライアンス推進活動管理者、海外は5地区の総支配人室に設置している企画・内部統制部と連携・協業しながら、リスク低減のための施策を立案・実施し、その活動計画と実施状況を同委員会に報告しています。委員会では報告された内容について審議を行い、結果を取締役会に報告しています。

公正取引監察委員会

公正取引監察委員会は、執行役社長を委員長とし、営業・調達部門の担当執行役、社外取締役および外部弁護士などを委員として構成されています。原則、年に2回開催し、独禁法および下請法遵守活動の実施計画や実績報告を審議、公正な取り引きの実効的な統制と教育や啓発活動を監督・指導しています。また、独禁法遵守活動の統括部署である法務部内に公正取引推進グループを設置しており、同グループは公正取引監察委員会の指示のもと、国内の関連部門に対する教育、指導、監査などを実施するとともに、海外子会社については、各地区の企画・内部統制部と連携して独禁法遵守活動の実施状況を管理しています。

当社は、関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書を締結することにより、子会社に取締役などの執行状況を報告させ、また一定の事項については当社に承認申請を行わせることで、子会社管理体制を整えています。
また、同確認書に基づき、内部統制システム、CSR活動推進体制、リスク管理体制、コンプライアンス推進活動体制、安全保障輸出管理体制および競争法遵守体制の整備を行っています。
加えて、相談窓口としてヘルプラインを子会社にも周知し運用しています。

「経営管理に関する確認書」で管理体制を明確化

・子会社の取締役などの執行状況の報告
・決裁権限規則に基づく子会社からの承認申請
・内部統制システムの整備
・CSR活動推進体制の整備
・リスク管理に関する基本方針の遵守
・コンプライアンス活動推進体制の整備
・安全保障輸出管理体制の整備
・競争法遵守の指導および監査

当社は、2019年6月から指名委員会等設置会社へ移行するなど、コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえて、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでいます。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則についてすべてを実施しています。なお、当社を取り巻く環境の変化も踏まえて、今後も継続的にコーポレート・ガバナンス強化に取り組んでいきます。

• コーポレート・ガバナンス報告書（PDF）