コーポレート・ガバナンス
※本内容は「NTNレポート2026」の内容に基づくものです。
基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題のひとつと位置づけ、経営の一層の効率化および健全化を進めるとともに、株主、投資家の皆さまへの迅速かつ正確な情報を開示することで、経営の透明性を高めるよう努めています。
当社は、迅速な意思決定機構・業務執行機構の構築、経営の監督機能の強化および経営の透明性・公正性の向上を図ることを目的として、2019年6月に監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。この体制で中長期にわたる企業価値の向上に努めてまいります。
ガバナンス体制
■基礎情報
機関設計 指名委員会等設置会社
取締役 12名
うち独立社外取締役 6名
取締役の任期 1年
執行役 15名
うち代表権のある執行役 2名
取締役を兼務する執行役5名
監査委員会の職務を補助する体制 あり（経営監査部）
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人
取締役会
取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督します。取締役会は法令または定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役へ権限委譲しており、経営の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っております。
取締役の任期は1年、員数は15名以内と定款で定めており、取締役会は原則月1回および必要の際に機動的に開催しております。
2026年6月24日現在の取締役は12名、うち6名が社外取締役です。取締役会議長は、社外取締役が務めております。
指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定などを行います。2026年6月24日現在の委員は5名、うち3名が社外取締役です。指名委員長は、社外取締役が務めております。
報酬委員会
報酬委員会は、取締役および執行役の報酬などの内容に係る決定に関する方針と個⼈別の報酬などの内容の決定などを行います。2026年6月24日現在の委員は6名、うち4名が社外取締役です。報酬委員長は、社外取締役が務めております。
監査委員会
監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査や株主総会に提出する会計監査⼈の選解任に関する議案の内容の決定などを行います。なお、監査委員会の職務を補助する組織は経営監査部であり、兼務の担当者が監査委員会事務局などを担っております。当該担当者については、経営監査部長が監査委員会を補助するに相応しい能力・経験などを有する者を監査委員会の同意を得て任命しております。また、当該担当者の異動、懲戒、評価などに係る事項については、監査委員会の同意を得るものとしております。 2026年6月24日現在の委員は5名、うち4名が社外取締役です。監査委員長は、社外取締役が務めております。
経営会議
経営会議は、代表執行役社長の意思決定のサポート機関として、業務執行に関する重要な事項について審議します。代表執行役社長および代表執行役社長が指名する執行役で構成され、原則月2回開催しております。
執行役会
執行役会は、代表執行役社長が主宰し全執行役をもって構成されます。取締役会決定事項が示達されるとともに、執行役は業務の執行状況を報告します。原則月1回開催し、執行役間で情報を共有することにより、効率的・効果的な業務執行を図っております。
取締役
取締役の体制（2026年6月24日付）
取締役平均在任期間：2.9年
| 区分 | 氏名 在任期間 所属委員会 |
選任理由・略歴／重要な兼職の状況 |
|---|---|---|
| 社内取締役 | 鵜飼 英一 9年 指名委員会 報酬委員会 |
選任理由 鵜飼英一氏は、品質部門、海外部門等における業務の経験およびそれらの実績をもとに、グローバルに事業を展開する当社の経営に関する十分な知見等を有しており、2021年４月から当社執行役社長としての職務を遂行しております。その経験や知見等を経営に活かすことで持続的な企業価値の向上を図るべく、取締役として選任しております。 |
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略歴／重要な兼職の状況 1980年４月 当社入社 2001年４月 当社岡山製作所品質保証部長 2003年２月 当社磐田製作所品質保証部長 2005年１月 当社品質管理部長 2006年２月 当社宝塚製作所品質保証部長 2007年１月 当社宝塚製作所副所長(兼）品質保証部長 2009年２月 当社品質管理部長 2011年４月 当社執行役員 2014年４月 当社常務執行役員 2017年６月 当社取締役（現任） 2019年６月 当社執行役常務 2021年４月 当社執行役社長（現任） |
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| 山本 正明 4年 報酬委員会 |
選任理由 山本正明氏は、財務部門、海外部門等における業務の経験およびそれらの実績に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を経営に活かすことで持続的な企業価値の向上を図るべく、取締役として選任しております。 |
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略歴／重要な兼職の状況 1986年４月 当社入社 2007年10月 当社財務本部財務経理部長 2011年４月 当社経営戦略本部経営管理部長 2013年12月 当社財務本部経営管理部長(兼）関係会社管理部長 2014年８月 当社中国地区副総支配人、恩梯恩(中国)投資有限公司董事 2015年４月 当社執行役員 2019年６月 当社執行役（現任） 2022年６月 当社取締役（現任） |
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| 木下 俊平 3年 |
選任理由 木下俊平氏は、海外部門、財務部門等における業務の経験およびそれらの実績に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を経営に活かすことで持続的な企業価値の向上を図るべく、取締役として選任しております。 |
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略歴／重要な兼職の状況 1988年４月 当社入社 2009年３月 S.N.R.ROULEMENTS(現NTNEuropeS.A.）部長 2013年11月 NTNTRANSMISSIONS EUROPE副社長 2014年10月 当社財務本部副本部長 2018年４月 当社中国地区副総支配人、恩梯恩(中国)投資有限公司副総経理 2021年４月 当社経営戦略本部副本部長(兼）経営企画部長 2022年４月 当社執行役（現任） 2023年6 月 当社取締役（現任） |
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| 孝橋 宏二 1年 |
選任理由 孝橋宏二氏は、広報 ·ＩＲ部門、ＩＣＴ部門等における業務の経験およびそれらの実績に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を経営に活かすことで持続的な企業価値の向上を図るべく、取締役として選任しております。 |
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略歴／重要な兼職の状況 1983年４月 当社入社 2010年２月 当社経営戦略本部ＩＲ·広報部長 2015年４月 当社経営戦略本部副本部長(兼）広報·ＩＲ部長(兼）情報企画部長 2016年４月 当社経営戦略本部副本部長(兼）情報企画部長 2020年４月 当社情報企画部長 2022年４月 当社執行役（現任） 2025年６月 当社取締役（現任） |
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| 皆見 章行 新任 |
選任理由 皆見章行氏は、生産部門、海外部門等における業務の経験およびそれらの実績に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を経営に活かすことで持続的な企業価値の向上を図るべく、新たに取締役として選任しております。 |
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略歴／重要な兼職の状況 1983年４月 当社入社 2005年８月 当社生産技術研究所企画管理部長 2008年１月 当社生産技術研究所長(兼）企画管理部長 2011年10月 南京恩梯恩精密機電有限公司 総経理 2015年４月 当社生産戦略部長 2017年４月 当社執行役員 2020年４月 当社執行役（現任） |
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| 播磨 悦 1年 指名委員会 監査委員会 |
選任理由 播磨悦氏は、事業部門、品質部門等における業務の経験およびそれらの実績に基づく幅広い知見等を有しております。その経験や知見等を経営に活かすことで持続的な企業価値の向上を図るべく、取締役として選任しております。 |
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略歴／重要な兼職の状況 1983年４月 当社入社 2007年１月 当社品質管理部長 2009年２月 当社磐田製作所品質保証部長 2010年10月 当社岡山製作所副所長(兼）品質保証部長 2011年６月 当社自動車事業本部副本部長(兼）岡山製作所長 2011年７月 当社自動車事業本部副本部長(兼）岡山製作所長 株式会社、ＮＴＮ赤磐製作所社長 2011年10月 当社執行役員 2021年４月 当社執行役(2025年３月退任） 2025年６月 当社取締役（現任） |
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| 社外取締役 | 川上 良 7年 指名委員会 監査委員会 |
選任理由 川上良氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、企業法務に精通する弁護士としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役として選任しております。 |
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略歴／重要な兼職の状況 1999年４月 弁護士登録（大阪弁護士会） 大阪西総合法律事務所（現弁護士法人大阪西総合法律事務所）入所 2011年４月 大阪大学大学院高等司法研究科 特任教授 2015年６月 当社社外監査役 2019年６月 当社社外取締役（現任） 2020年４月 大阪大学大学院高等司法研究科 教授（2023年３月退官） 2024年４月 弁護士法人大阪西総合法律事務所 代表社員（現任） 2025年６月 三精テクノロジーズ株式会社 社外監査役（現任） |
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| 村越 晃 4年 指名委員会 委員長 報酬委員会 |
選任理由 村越晃氏は、他の事業会社の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役として選任しております。 |
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略歴／重要な兼職の状況 1982年４月 三菱商事株式会社入社 2012年４月 同社執行役員 2017年４月 同社常務執行役員 2017年６月 同社取締役常務執行役員 2021年４月 同社代表取締役常務執行役員 2022年４月 同社取締役(2022年６月退任） 2022年６月 当社社外取締役（現任） 2023年６月 三菱商事株式会社常勤監査役 2024年６月 同社取締役常勤監査等委員（2026年６月退任予定） |
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| 木谷 泰夫 3年 指名委員会 監査委員会 委員長 |
選任理由 木谷泰夫氏は、長年の銀行における豊富な経験と財務に関する幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役として選任しております。 |
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略歴／重要な兼職の状況 1986年４月 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2012年６月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行) 執行役員（2015年５月退任） 2013年７月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員(2015年５月退任） 2015年６月 三菱UFJニコス株式会社常務執行役員（2019年６月退任） 2019年６月 株式会社T&Tアド代表取締役 社長（2023年６月退任） 2023年６月 当社社外取締役（現任） |
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| 塔下 辰彦 2年 報酬委員会 委員長 監査委員会 |
選任理由 塔下辰彦氏は、他の事業会社の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役として選任しております。 |
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略歴／重要な兼職の状況 1980年４月 伊藤忠商事株式会社入社 2010年4 月 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社執行役員 2013年４月 同社取締役（兼）常務執行役員 2016年４月 同社取締役（兼）専務執行役員 2017年４月 同社代表取締役副社長 2020年４月 同社代表取締役社長 2023年４月 同社相談役（2024年３月退任） 2024年６月 当社社外取締役（現任） 日本製罐株式会社社外取締役(現任） 重要な兼職の状況 日本製罐株式会社社外取締役 |
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| 和田 浩美 1年 報酬委員会 |
選任理由 和田浩美氏は、他の事業会社等の技術・研究部門、IT技術部門における豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役として選任しております。 |
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略歴／重要な兼職の状況 1983年４月 松下電器産業株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）入社 2010年４月 パナソニック株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）理事 2016年３月 非営利標準化団体Linux Foundation理事 2020年８月 パナソニック株式会社オートモーティブ社（現パナソニックオートモーティブシステムズ株式会社）顧問 2021年６月 株式会社今仙電機製作所社外取締役 (2024年６月退任） 堺化学工業株式会社社外取締役(2025年６月退任） 2022年６月 株式会社i-Golfスタジオ（現株式会社HIROZ）代表取締役(現任） 2022年10月 パナソニックオートモーティブシステムズ株式会社非常勤顧問(2026年６月退任予定） 2023年３月 株式会社シマノ社外取締役(現任） 2025年６月 当社社外取締役（現任） テイ・エステック株式会社 社外取締役（現任） 重要な兼職の状況 株式会社HIROZ代表取締役 パナソニックオートモーティブシステムズ 株式会社非常勤顧問 株式会社シマノ社外取締役 テイ・エステック株式会社社外取締役 |
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| 三浦 綾子 新任 報酬委員会 監査委員会 |
選任理由 三浦綾子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、企業法務に精通する弁護士としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、新たに社外取締役として選任しております。 |
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略歴／重要な兼職の状況 2009年1 月 弁護士登録（大阪弁護士会） 2010年１月 塩野隆史法律事務所（現塩野三浦法律事務所）入所 2016年４月 大阪大学大学院高等司法研究科 非常勤講師 2023年1 0月 大阪家庭裁判所家事調停官(現任） 2025年４月 大阪大学大学院高等司法研究科 客員教授（現任） 2025年５月 塩野三浦法律事務所 パートナー弁護士（現任） 重要な兼職の状況 弁護士（塩野三浦法律事務所パートナー弁護士） 大阪家庭裁判所家事調停官 大阪大学大学院高等司法研究科客員教授 |
社外取締役について
2026年6月24日現在の取締役は、社内取締役6名、社外取締役6名の合計12名の構成で、社外取締役比率は50％となっております。引き続き、経営の監督機能の強化および経営の透明性と公正性の向上を図ってまいります。また、適正なコーポレート・ガバナンスの確保のために、社外取締役の資質および独立性について「社外取締役の独立性基準」を独自に定め社外取締役の選任を行っています。なお、社外取締役全員を、（株）東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
社外取締役に対しては、原則毎月、執行部門の重要会議における審議などの内容に関する説明会を実施しております。その他事業所視察などを実施して当社事業への理解を深めてもらうなど、社外取締役に求められる役割や責務を実効的に果たすために必要な情報の提供などを継続的に実施しており、取締役会で活発な議論が行える環境を整えています。
執行役
執行役は、取締役会の決議により選任され、取締役会から委任された業務の執行の決定および業務の執行を行います。任期は1年と定款で定めており、2026年6月24日現在の執行役は15名です。
執行役の担当（2026年4月1日付）
| 氏名 | 役職 | 担当 |
|---|---|---|
| 鵜飼 英一※ | 代表執行役 執行役社長 |
CEO(最高経営責任者) (兼)グループ経営本部 本部長 |
| 山本 正明※ | 代表執行役 執行役 |
CFO(最高財務責任者) (兼) 米州・中国・アセアン地区支援担当 |
| 青木 仁 | 執行役 |
米州地区担当 (兼)米州地区総支配人室 総支配人 |
| 大角 誠治 | 執行役 |
中国地区担当 (兼)中国地区総支配人室 総支配人 |
| 皆見 章行※ | 執行役 |
インド地区担当 (兼)生産技術本部担当 (兼)SCM戦略本部 本部長 |
| 川端 恭弘 | 執行役 |
人材戦略部担当 (兼)人事部担当 (兼)総務部担当 (兼)法務部担当 (兼)グループ経営本部 副本部長 |
| 菊田 剛 | 執行役 |
財務戦略部担当 (兼)ESG推進部担当 (兼)経理部担当 (兼)内部統制推進部担当 (兼)グループ経営本部 副本部長 |
| 木下 俊平※ | 執行役 |
経営戦略部担当 (兼)カーボンニュートラル戦略推進部担当 (兼)グループ経営本部 副本部長 |
| 小西 良一 | 執行役 |
アセアン・大洋州・西アジア地区担当 (兼)アセアン・大洋州・西アジア地区総支配人室 総支配人 |
| 孝橋 宏二※ | 執行役 |
コーポレート・コミュニケーション部担当 (兼)ICT戦略部担当 (兼)グループ経営本部 副本部長 |
| 髙橋 靖明 | 執行役 |
欧州・アフリカ州地区担当 (兼)品質統括本部担当 |
| 楯岡 生也 | 執行役 | CVJアクスル事業本部 本部長 |
| 谷尾 雅之 | 執行役 |
事業構造改革担当 (兼)複合材料商品事業部担当 |
| 中野 賀泰 | 執行役 |
CTO(最高技術責任者) (兼)研究部門担当 (兼)未来創造開発本部担当 (兼)新商品戦略部担当 (兼)知的財産戦略部担当 |
| 柳田 圭治 | 執行役 |
NTN KOREA CO.,LTD.担当 (兼)軸受事業本部 本部長 |
(注) ※ 印が付された者は取締役を兼務しております。
執行役の選任
執行役の選任につきましては、その責務を果たすに相応しい人格、見識、能力、経験、実績などを有しているか総合的に勘案し、取締役会で慎重に審議した上で決定します。また、執行役として求められる資質を欠くことが明確になった場合には、取締役会で速やかに解任することとしています。
体制のフラット化と報酬体系
2021年6月25日より執行役全員が上下関係のないひとつのチームとなり、執行役間の議論を活性化させるとともに、スピード感を持って諸課題へ対応し、企業価値のより一層の向上を目指すため、社長以外の役付執行役を解職し、執行役体制をフラット化（無階層化）しています。
本体制の導入以降、執行役間の情報共有や意思疎通の円滑化が進み、部門横断的な議論の活性化や意思決定の迅速化といった面で一定の効果が見られており、経営課題に対する対応スピードの向上に寄与しているものと認識しています。一方で、企業価値向上への寄与については、引き続きその実効性を継続的に検証してまいります。
また、フラット化に伴い、2022年4月から従来の役位別報酬体系を廃止し、担当する部門の責任に応じた責任者報酬体系に移行しています。
ESG評価の導入
2022年4月から年次インセンティブ（賞与）の算定に関わる執行役の個人別重点目標施策にESG項目を設定し、その達成度を評価指標のひとつとしています。ESG項目を評価制度に導入することで、執行役のESGへの積極的な取り組みを促進しています。
ガバナンス体制の変遷
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2006年 |
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|---|---|
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2008年 |
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2011年 |
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2012年 |
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2015年 |
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2016年 |
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2018年 |
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2019年 |
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2020年 |
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2021年 |
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2022年 |
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2023年 |
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2024年 |
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2025年 |
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取締役会
取締役会の活動状況（2025年4月1日～2026年3月31日）
2025年度に当社は取締役会を15回開催しました。主要アジェンダは下表の通りです。
当社取締役は、社内外ともさまざまな分野から多様性とバランスなどを考慮の上、幅広く選任されております。2026年6月24日現在、取締役のうち女性は2名（社外）であり、議長は社外取締役が務めております。このような取締役が経営を監督することにより多様な価値観を融合し、持続的な企業価値の向上を図っております。
（注）上記の取締役会の開催数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
| 区分 | 主な内容 | 備考 |
|---|---|---|
| 事業計画・各事業・各地域の状況 |
|
期首計画については、月次報告により、毎月進捗をフォローしています。 中期経営計画については、全体の進捗のほか、各事業・各海外地域の個別の状況についても定期的に報告がなされ、確認、議論しました。 |
| コンプライアンス関係 |
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ヘルプライン（公益通報相談窓口）の状況については、相談等の類型別件数や個人が特定されない範囲での相談概要等、運用状況を確認、議論しました。 |
| リスク管理・サステナビリティ |
|
安全衛生活動の状況について、労働災害の発生状況や要因分析等を、また情報セキュリティ対策強化の進捗について、最近のサイバー攻撃とその特徴、当社へのサイバー攻撃の防御状況、情報セキュリティ対策の推進状況等をそれぞれ確認、議論しました。 |
| その他 |
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設備投資の状況については、投資効果実績のフォロー結果等を、また総会議決権行使結果の分析については、候補者別の賛否結果詳細等を確認、議論しました。 |
取締役会の実効性評価
取締役会の実効性向上のため、アンケート形式での各取締役の自己評価によって、毎年取締役会の実効性評価を行い、結果について取締役会で報告しております。
≪2025年度の実施概要≫
実施時期：2026年2月2日～2月20日
対象者 ：全取締役
方式 ：無記名
項目 ：「取締役会の役割」、「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「委員会の運営」
評価 ：4段階評価
結果報告：2026年5月21日開催の取締役会
2025年度について、取締役会全体としての実効性は概ね高評価であり、かつ前年度比でも改善傾向にあります。2026年度はさらなる実効性向上に向け議論の時間を確保するため、執行役の職務執行状況報告方法（資料様式・説明方法・説明時間等）について、さらなる改善を実施し運用を開始しており、そのルール遵守の徹底と定着化を実施してまいります。今後も定期的に、取締役会の実効性について分析・評価を行い、改善を図ってまいります。
取締役の主な経験分野（スキルマトリックス）
| 区分 | 氏名 | 取締役に求める主な経験分野 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営 | 製造 | 技術・研究開発 | 営業 | 経営企画・事業企画 | 財務・管理 | 法務・内部統制・コンプライアンス | グローバル経験 | ICT* | 異業種の経験・多様性 | ||
| 社内取締役 | 鵜飼 英一 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 山本 正明 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 木下 俊平 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||||
| 孝橋 宏二 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||||
| 皆見 章行 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 播磨 悦 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 社外取締役 | 川上 良 | 〇 | 〇 | ||||||||
| 村越 晃 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 木谷 泰夫 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 塔下 辰彦 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 和田 浩美 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 三浦 綾子 | 〇 | 〇 | |||||||||
*ICT：（Information and Communications Technology）：情報通信技術
指名委員会
メンバーと開催回数、出席状況
（2025年4月1日～2026年3月31日）
| 氏名 | 役職 | 出席状況 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 村越 晃 | 委員長 社外取締役 | 100% | 7回／7回 |
| 川上 良 | 社外取締役 | 100% | 7回／7回 |
| 木谷 泰夫 | 社外取締役 | 100% | 7回／7回 |
| 鵜飼 英一 | 取締役 | 100% | 7回／7回 |
| 播磨 悦 | 取締役 | 100% | 7回／7回 |
指名委員会の審議内容
2025年4月から2026年3月にかけて、指名委員会を7回開催しました。役員に関するサクセッションプランを議論するとともに、執行役候補者推薦および取締役候補者選任に関する内容を決議しました。
なお、指名委員会規則において、委員の過半数は独立社外取締役で構成されるものとし、特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができない旨を規程しています。
2025年度の指名委員会では、執行役候補者の選任方法や執行役の体制について重点的に議論しました。これらの内容は翌月以降の取締役会へ報告しています。
また、経営の監督機能をより一層強化する観点から、社外取締役比率の過半数化を継続的に検討してまいります。
| 開催期間 | 2025年4月1日～2026年3月31日 |
|---|---|
| 第1回 |
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| 第2回 |
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| 第3回 |
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| 第4回 |
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| 第5回 |
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| 第6回 |
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| 第7回 |
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取締役選任基準
取締役候補者の選定につきましては、以下に定める取締役選任基準をもとに、社内外を問わず取締役会全体としてのジェンダーや国際性の面を含む多様性やバランスなども考慮し、指名委員会で慎重に審議した上で決定します。
- 心身ともに健康であること。
- 高い倫理観、遵法精神を有していること。
- 客観的な観点から、建設的な議論ができること。
- 自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと。
- 全社的、中長期的な観点から判断する能力に優れていること。
- 環境、社会の変化に対する先見性、洞察力に優れていること。
- 各分野における十分な実績、専門性を有していること。（経営者あるいは専門性）
- 社外取締役については、①職務遂行に十分な時間が取れること、②別途定める独立性基準を満たしていること、③社外取締役間の多様性が確保できること、④三委員会のいずれかの委員としての職務を遂行する資質を有していること。
報酬委員会
メンバーと開催回数、出席状況
（2025年4月1日～2026年3月31日）
| 氏名 | 役職 | 出席状況 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 塔下 辰彦 | 委員長 社外取締役 | 100% | 6回／6回 |
| 小松 百合弥 | 社外取締役 | 100% | 6回／6回 |
| 村越 晃 | 社外取締役 | 100% | 6回／6回 |
| 和田 浩美＊ | 社外取締役 | 100% | 5回／5回 |
| 鵜飼 英一 | 取締役 | 100% | 6回／6回 |
| 山本 正明 | 取締役 | 100% | 6回／6回 |
＊委員会委員就任後の出席回数を記載しております。
報酬委員会の審議内容
2025年4月から2026年3月にかけて、報酬委員会を6回開催しました。
取締役および執行役の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、個人別報酬など、役員の報酬に関する内容を決議しました。
| 開催期間 | 2025年4月1日～2026年3月31日 |
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第1回 |
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第2回 |
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第3回 |
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第4回 |
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第5回 |
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第6回 |
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報酬などの決定の基本方針
役員報酬の体系およびその水準、個人別の報酬などは、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、他社の水準や動向などに関する客観的な情報を参考に決定します。
執行役としての報酬と、取締役としての報酬を別々に決定し、取締役が執行役を兼務する場合は、それぞれの報酬を合算しています。
なお、報酬委員会規則において、委員の過半数は独立社外取締役で構成されるものとし、特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができない旨を規定しています。
執行役の報酬
執行役の報酬は、固定報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬からなり、固定報酬と業績連動報酬の割合は、概ね5：5を標準としています。
なお今後、報酬体系全体の設計の見直しも検討してまいります。
固定報酬は、基本報酬、責任者報酬、代表権報酬で構成されています。
■年次インセンティブ
執行役に対し、単年度業績を反映した金銭報酬として当該年度の期首事業計画および前年度の連結業績指標などに基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定します。執行役の個人別の支給額は、支給総額の範囲内で、各執行役の重点目標施策の推進状況などを勘案して支給の有無およびその額を決定します。賞与の算定に関わる指標は、資本効率を考慮した成長の達成度を重視する視点から、連結業績の投下資本利益率（ROIC）を基本として設定します。なお、報酬委員会の決定を経て、年1回6月に支給します。
■中長期型インセンティブ
中期経営計画の主要目標値に対する達成度に基づき当社株式を交付（一定割合は株式を換価して金銭を給付）するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブと株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに、自社株保有の促進を図るものです。当該株式の交付については、クローバックおよびマルス条項を規程に導入しております。中長期の業績目標は、経営方針を勘案し重要な経営指標（連結営業利益率、連結売上高など）としています。
取締役の報酬
取締役の報酬は、固定報酬のみとなります。
固定報酬は、執行役との兼務、常勤・非常勤の別による基本報酬に所属する委員会や役割などに応じて加算を行います。
監査委員会
メンバーと開催回数、出席状況
（2025年4月1日～2026年3月31日）
| 氏名 | 役職 | 出席状況 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 木谷 泰夫 | 委員長 社外取締役 |
100% | 13回/13回 |
| 川上 良 | 社外取締役 | 92% | 12回/13回 |
| 塔下 辰彦＊ | 社外取締役 | 100% | 10回/10回 |
| 江上 正樹 | 取締役 | 100% | 13回/13回 |
| 播磨 悦＊ | 取締役 | 100% | 10回/10回 |
＊委員会委員就任後の出席回数を記載しております。
監査委員会の審議内容
監査委員会における主な審議事項は、監査の方針および監査計画の策定、会計監査人の監査計画の内容に関する評価、会計監査人の選定に関する評価、内部統制システムの整備・運用状況の評価などです。
監査の状況
監査委員会は、監査委員会で決定した監査基準、監査方針、監査計画などに基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役および執行役ならびに使用人などからその職務の執行状況について報告を受けまたは聴取し、取締役および執行役の職務執行を監査しています。各監査委員は取締役会、執行役会のほか、サステナビリティ委員会や、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会および公正取引監察委員会等、内部統制システムを運用する委員会に出席し、モニタリングを行っております。
執行機関の各委員会
サステナビリティ委員会
当社グループは、「なめらかな社会」の実現に向けた課題の特定と課題の解決に向けて必要なサステナビリティ活動に関する審議機関として、ESG業務を担当する執行役（サステナビリティ活動の統括責任者）を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、原則、年に2回開催しています。委員は、ESGに関連する部門の部門長を中心に構成され、サステナビリティに関連するリスクと機会の内容と取り組みについて審議を行っています。取り組みの状況は、リスクと機会に紐づけられたマテリアリティの対応施策として、定期的に確認しています。また、サステナビリティに関連するリスクについては、リスク管理委員会においてより具体的な対応策を報告・審議する枠組みとしています。サステナビリティ委員会における審議内容は取締役会に報告しています。
カーボンニュートラル推進委員会
気候変動対策の重要性が世界的にますます高まる中、従来、サステナビリティ委員会においてESG課題のひとつとして取り組んできた「カーボンニュートラルの実現」を、より強力かつグローバルに推進すべく、2023年度に「カーボンニュートラル推進委員会」を立ち上げました。
カーボンニュートラル推進委員会は、執行役社長を委員長、カーボンニュートラル戦略推進部の担当執行役を副委員長とし、各地区（日本、欧州・アフリカ州、米州、中国、アセアン・大洋州・西アジア、インド）の担当執行役および総支配人などを委員として構成され、原則、年に2回開催し、カーボンニュートラル目標達成に向けた活動計画とその取り組み状況などを審議します。
また、その下部組織として、各地区において、担当執行役を部会長とする地区部会を、原則、年に4回開催し、各地区の実情に応じた施策・取り組みを検討し、その結果をカーボンニュートラル推進委員会に報告します。
カーボンニュートラル推進委員会で審議された内容については、単独またはサステナビリティ委員会との合同で、適宜、取締役会に報告しています。
リスク管理委員会
リスクの未然防止と危機発生時の被害極小化を図ることを目的として、ESG推進部を担当する執行役（リスク管理統括責任者）を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則、年に2回開催しています。当社グループの事業を取り巻くさまざまなリスクの「特定」、「分析」、「評価」、「対応」を定期的に確認し、審議内容を取締役会に報告しています。 また、内部監査部門が内部監査で発見したリスクを内部統制部門とともに共有することで、迅速かつ適切にリスクの未然防止につなげるための予防措置や改善を図っています。
コンプライアンス委員会
コンプライアンス推進活動に関する諮問機関として、法務部を担当する執行役（コンプライアンス推進活動の統括責任者）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則、年に2回開催しています。委員は、関連するリスク管理の推進部門長を中心に構成され、グローバルなコンプライアンスリスク（独禁法および取適法違反リスクを除く）に関する課題および活動計画や実績などを審議し、取締役会に報告しています。関連するリスク管理の推進部門は、委員会で審議された活動計画をもとに、国内事業所および子会社ごとに選任しているコンプライアンス推進活動管理者ならびに海外各地区の総支配人室に設置している企画・内部統制部と連携・協業しながら、リスク低減のための施策を実施しています。
【2025年度のコンプライアンス委員会で審議されたテーマ】
①個人情報保護関連法違反リスク
②労働関係法違反リスク
③品質に係る不正行為リスク
④贈収賄関連法違反リスク
⑤適正でない会計処理・財務報告
⑥国内外の子会社役員の研修
⑦グローバル人材育成とマネジメント力強化
⑧子会社トップをチェックする仕組み
公正取引監察委員会
独禁法および取適法遵守の推進活動を行うため、執行役社長を委員長とする公正取引監察委員会を設置し、原則、年に2回開催しています。委員は、営業・調達部門の担当執行役、社外取締役および外部弁護士などを中心に構成され、独禁法および取適法遵守活動の実施計画や実績報告を審議、公正な取り引きの実効的な統制と教育や啓発活動を監督・指導しています。また、審議内容については、取締役会に報告しています。独禁法遵守活動の統括部署である法務部は、公正取引監察委員会の指示のもと、国内の関連部門に対する教育、指導、監査などを実施するとともに、海外各地区の企画・内部統制部と連携して独禁法遵守活動の実施状況を管理しています。
子会社管理の体制
当社は、関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書を締結することにより、子会社に取締役などの執行状況を報告させ、また一定の事項については当社に承認申請を行わせることで、子会社管理体制を整えています。
また、同確認書に基づき、内部統制システム、CSR活動推進体制、リスク管理体制、コンプライアンス推進活動体制、安全保障輸出管理体制および競争法遵守体制の整備を行っています。
加えて、相談窓口としてヘルプラインを子会社にも周知し運用しています。
「経営管理に関する確認書」で管理体制を明確化
- 子会社の取締役などの執行状況の報告
- 決裁権限規則に基づく子会社からの承認申請
- 内部統制システムの整備
- CSR活動推進体制の整備
- リスク管理に関する基本方針の遵守
- コンプライアンス活動推進体制の整備
- 安全保障輸出管理体制の整備
- 競争法遵守の指導および監査
コーポレートガバナンス・コードへの対応
当社は、2019年6月から指名委員会等設置会社へ移行するなど、コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえて、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでいます。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則についてすべてを実施しています。なお、当社を取り巻く環境の変化も踏まえて、今後も継続的にコーポレート・ガバナンス強化に取り組んでいきます。