コーポレート・ガバナンス

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題のひとつと位置づけ、経営の一層の効率化および健全化を進めるとともに、株主、投資家の皆さまへの迅速かつ正確な情報を開示することで、経営の透明性を高めるよう努めています。
当社は、迅速な意思決定機構・業務執行機構の構築、経営の監督機能の強化および経営の透明性・公正性の向上を図ることを目的として、2019年6月に監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。この体制で中長期にわたる企業価値の向上に努めてまいります。

■基礎情報 機関設計　指名委員会等設置会社
取締役　12名
　うち独立社外取締役　6名
取締役の任期　1年
執行役　12名
　うち代表権のある執行役　2名
取締役を兼務する執行役4名
監査委員会の職務を補助する体制 あり（経営監査部）
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人

取締役会

取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督します。取締役会は法令または定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役へ権限委譲しており、経営の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っております。
取締役の任期は1年、員数は15名以内と定款で定めており、取締役会は原則月1回および必要の際に機動的に開催しております。
2025年6月25日現在の取締役は12名、うち6名が社外取締役です。取締役会議長は、社外取締役が務めております。

指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定などを行います。2025年6月25日現在の委員は5名、うち3名が社外取締役です。指名委員長は、社外取締役が務めております。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬などの内容に係る決定に関する方針と個⼈別の報酬などの内容の決定などを行います。2025年6月25日現在の委員は6名、うち4名が社外取締役です。報酬委員長は、社外取締役が務めております。

監査委員会

監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査や株主総会に提出する会計監査⼈の選解任に関する議案の内容の決定などを行います。なお、監査委員会の職務を補助する組織は経営監査部であり、兼務の担当者が監査委員会事務局などを担っております。当該担当者については、経営監査部長が監査委員会を補助するに相応しい能力・経験などを有する者を監査委員会の同意を得て任命しております。また、当該担当者の異動、懲戒、評価などに係る事項については、監査委員会の同意を得るものとしております。
2025年6月25日現在の委員は5名、うち3名が社外取締役です。監査委員長は、社外取締役が務めております。

経営会議

経営会議は、代表執行役社長の意思決定のサポート機関として、業務執行に関する重要な事項について審議します。代表執行役社長及び代表執行役社長が指名する執行役で構成され、原則月2回開催しております。

執行役会

執行役会は、代表執行役社長が主宰し全執行役の出席のもと、取締役会決定事項が示達され、執行役は業務の執行状況を報告します。原則月1回開催し、執行役間で情報を共有することにより、効率的・効果的な業務執行を図っております。

取締役の体制（2025年6月25日付）

執行役の担当（2025年4月1日付）

執行役の選任

執行役の選任につきましては、その責務を果たすに相応しい人格、見識、能力、経験、実績などを有しているか総合的に勘案し、取締役会で慎重に審議した上で決定します。また、執行役として求められる資質を欠くことが明確になった場合には、取締役会で速やかに解任することとしています。

体制のフラット化と報酬体系

2021年6月25日より執行役全員が上下関係のないひとつのチームとなり、執行役間の議論を活性化させるとともに、スピード感を持って諸課題へ対応し、企業価値のより一層の向上を目指すため、社長以外の役付執行役を解職し、執行役体制をフラット化（無階層化）しています。
また、フラット化に伴い、2022年4月から従来の役位別報酬体系を廃止し、担当する部門の責任に応じた責任者報酬体系に移行しています。

ESG評価の導入

2022年4月から年次インセンティブ（賞与）の算定に関わる執行役の個人別重点目標施策にESG項目を設定し、その達成度を評価指標のひとつとしています。ESG項目を評価制度に導入することで、執行役のESGへの積極的な取り組みを促進しています。

取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督します。取締役会は法令または定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役へ権限委譲しており、経営の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っております。
取締役の任期は1年、員数は15名以内と定款で定めており、取締役会は原則月1回および必要の際に機動的に開催しております。
2024年6月25日現在の取締役は12名、うち6名が社外取締役です。取締役会議長は、社外取締役が務めております。

取締役会の活動状況

2024年度に当社は取締役会を15回開催し、主に当事業年度の事業計画および中期経営計画の進捗状況、事業別・地域別の現状と課題、安全衛生、品質管理、コンプライアンス、リスク管理、サステナビリティに関する事項などを審議いたしました。
当社取締役は、社内外とも様々な分野から多様性とバランスなどを考慮の上、幅広く選任されております。
なお、2025年6月25日現在、取締役のうち女性の取締役は2名（社外）であり、うち1名が取締役会議長を務めております。このような取締役が経営を監督することにより多様な価値観を融合し、持続的な企業価値の向上を図っております。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性向上のため、毎年取締役会の実効性評価を行っております。2024年度は、「取締役会の役割」、「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「委員会の運営」などの観点から、アンケート形式による各取締役の自己評価を行いました。アンケートは無記名で4段階の評価とし、各設問に自由記載欄を設けて回答者の個別の意見等も引き出すように努めております。2024年度は、3年に1回実施している第三者評価を実施し、第三者機関によるアンケート作成支援やアンケート結果に対する意見を得ました。全体として概ね肯定的な評価で取締役会の実効性の確保に向けた取り組みが行われているとの意見でしたが、CEOの後継者育成計画などに関する指名委員会から取締役会への情報共有の方法や内容について一層充実化する必要があるのではないかとの意見があり、今後、指名委員会において検討することといたしました。今後も定期的に、取締役会の実効性について分析・評価を行い、改善・向上を図ってまいります。

メンバーと開催回数、出席状況

（2024年4月1日～2025年3月31日）

報酬委員会の審議内容

2024年4月から2025年3月にかけて、報酬委員会を6回開催しました。
取締役および執行役の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、個人別報酬など、役員の報酬に関する内容を決議しました。

■報酬委員会（2024年4月1日～2025年3月31日）

報酬などの決定の基本方針

役員報酬の体系およびその水準、個人別の報酬などは、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、他社の水準や動向などに関する客観的な情報を参考に決定します。
執行役としての報酬と、取締役としての報酬を別々に決定し、取締役が執行役を兼務する場合は、それぞれの報酬を合算しています。

執行役の報酬

執行役の報酬は、固定報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬からなり、固定報酬と業績連動報酬の割合は、概ね5：5を標準としています。

固定報酬は、基本報酬、責任者報酬、代表権報酬で構成されています。

■年次インセンティブ

執行役に対し、単年度業績を反映した金銭報酬として当該年度の期首事業計画及び前年度の連結業績指標などに基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定します。執行役の個人別の支給額は、支給総額の範囲内で、各執行役の重点目標施策の推進状況などを勘案して支給の有無及びその額を決定します。賞与の算定に関わる指標は、資本効率を考慮した成長の達成度を重視する視点から、連結業績の投下資本利益率（ROIC）を基本として設定します。なお、報酬委員会の決定を経て、年1回6月に支給します。

■中長期型インセンティブ

中期経営計画の主要目標値に対する達成度に基づき当社株式を交付（一定割合は株式を換価して金銭を給付）するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブと株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに、自社株保有の促進を図るものです。当該株式の交付については、クローバックおよびマルス条項を規程に導入しております。中長期の業績目標は、経営方針を勘案し重要な経営指標（連結営業利益率、連結売上高など）としています。

取締役の報酬

取締役の報酬は、固定報酬のみとなります。
固定報酬は、執行役との兼務、常勤・非常勤の別による基本報酬に所属する委員会や役割などに応じて加算を行います。

メンバーと開催回数、出席状況

（2024年4月1日～2025年3月31日）

監査委員会の審議内容

監査委員会における主な審議事項は、監査の方針および監査計画の策定、会計監査人の監査計画の内容に関する評価、会計監査人の選定に関する評価、内部統制システムの整備・運用状況の評価などです。

監査の状況

監査委員会は、監査委員会で決定した監査基準、監査方針、監査計画などに基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役および執行役ならびに使用人などからその職務の執行状況について報告を受けまたは聴取し、取締役および執行役の職務執行を監査しています。各監査委員は取締役会、執行役会のほか、サステナビリティ委員会や、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会および公正取引監察委員会等、内部統制システムを運用する委員会に出席し、モニタリングを行っております。

サステナビリティ委員会

当社グループは、「なめらかな社会」の実現に向けた課題の特定と課題の解決に向けて必要なサステナビリティ活動に関する審議機関として、ESG推進部を担当する執行役（サステナビリティ活動の統括責任者）を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、原則、年に2回開催しています。委員は、ESGに関連する部門の部門長を中心に構成され、サステナビリティに関連するリスクと機会の内容と取り組みについて審議を行っています。取り組みの状況は、リスクと機会に紐づけられたマテリアリティの対応施策として、定期的に確認しています。また、サステナビリティに関連するリスクについては、リスク管理委員会においてより具体的な対応策を報告・審議する枠組みとしています。サステナビリティ委員会における審議内容を取締役会に報告しています。

カーボンニュートラル推進委員会

気候変動対策の重要性が世界的にますます高まる中、従来、サステナビリティ委員会においてESG課題のひとつとして取り組んできた「カーボンニュートラルの実現」を、より強力かつグローバルに推進すべく、2023年度に「カーボンニュートラル推進委員会」を立ち上げました。
カーボンニュートラル推進委員会は、執行役社長を委員長、カーボンニュートラル戦略推進部の担当執行役を副委員長とし、各地区（日本、欧州・アフリカ州、米州、中国、アセアン・大洋州・西アジア、インド）の担当執行役および総支配人などを委員として構成され、原則、年に2回開催し、カーボンニュートラル目標達成に向けた活動計画とその取り組み状況などを審議します。
また、その下部組織として、各地区において、担当執行役を部会長とする地区部会を、原則、年4回開催し、各地区の実情に応じた施策・取り組みを検討し、その結果をカーボンニュートラル推進委員会に報告します。
カーボンニュートラル推進委員会で審議された内容については、単独またはサステナビリティ委員会との合同で、適宜、取締役会に報告しています。

リスク管理委員会

リスクの未然防止と危機発生時の被害極小化を図ることを目的として、ESG推進部を担当する執行役（リスク管理統括責任者）を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則、年に2回開催しています。当社グループの事業を取り巻くさまざまなリスクの「特定」、「分析」、「評価」、「対応」を定期的に確認し、審議内容を取締役会に報告しています。 また、内部監査部門が内部監査で発見したリスクを内部統制部門とともに共有することで、迅速かつ適切にリスクの未然防止につなげるための予防措置や改善を図っています。

コンプライアンス委員会

コンプライアンス推進活動に関する諮問機関として、法務部を担当する執行役（コンプライアンス推進活動の統括責任者）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則、年に2回開催しています。委員は、関連するリスク管理の推進部門長を中心に構成され、グローバルなコンプライアンスリスク（独禁法および下請法違反リスクを除く）に関する課題および活動計画や実績などを審議し、取締役会に報告しています。関連するリスク管理の推進部門は、委員会で審議された活動計画をもとに、国内事業所および子会社ごとに選任しているコンプライアンス推進活動管理者ならびに海外各地区の総支配人室に設置している企画・内部統制部と連携・協業しながら、リスク低減のための施策を実施しています。

公正取引監察委員会

独禁法および下請法遵守の推進活動を行うため、執行役社長を委員長とする公正取引監察委員会を設置し、原則、年に2回開催しています。委員は、営業・調達部門の担当執行役、社外取締役および外部弁護士などを中心に構成され、独禁法および下請法遵守活動の実施計画や実績報告を審議、公正な取り引きの実効的な統制と教育や啓発活動を監督・指導しています。また、審議内容については、取締役会に報告しています。独禁法遵守活動の統括部署である法務部は、公正取引監察委員会の指示のもと、国内の関連部門に対する教育、指導、監査などを実施するとともに、海外各地区の企画・内部統制部と連携して独禁法遵守活動の実施状況を管理しています。

当社は、関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書を締結することにより、子会社に取締役などの執行状況を報告させ、また一定の事項については当社に承認申請を行わせることで、子会社管理体制を整えています。
また、同確認書に基づき、内部統制システム、CSR活動推進体制、リスク管理体制、コンプライアンス推進活動体制、安全保障輸出管理体制および競争法遵守体制の整備を行っています。
加えて、相談窓口としてヘルプラインを子会社にも周知し運用しています。

「経営管理に関する確認書」で管理体制を明確化

• 子会社の取締役などの執行状況の報告
• 決裁権限規則に基づく子会社からの承認申請
• 内部統制システムの整備
• CSR活動推進体制の整備
• リスク管理に関する基本方針の遵守
• コンプライアンス活動推進体制の整備
• 安全保障輸出管理体制の整備
• 競争法遵守の指導および監査

当社は、2019年6月から指名委員会等設置会社へ移行するなど、コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえて、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでいます。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則についてすべてを実施しています。なお、当社を取り巻く環境の変化も踏まえて、今後も継続的にコーポレート・ガバナンス強化に取り組んでいきます。

• コーポレート・ガバナンス報告書（PDF）