コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題のひとつと位置づけ、経営の一層の効率化および健全化を進めるとともに、株主、投資家の皆さまへの迅速かつ正確な情報を開示することで、経営の透明性を高めるよう努めています。
当社は、迅速な意思決定機構・業務執行機構の構築、経営の監督機能の強化および経営の透明性・公正性の向上を図ることを目的として、2019年6月に監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。この体制で中長期にわたる企業価値の向上に努めてまいります。

■コーポレート・ガバナンス体制（2021年7月30日現在）

取締役会

取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督します。取締役会は法令または定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役へ権限委譲しており、経営の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っています。
取締役会は原則月1回および必要の際に機動的に開催しています。
取締役の任期は1年、員数は15名以内と定款で定めており、2021年6月25日現在の取締役は11名で、うち5名が社外取締役です。取締役会議長は、非業務執行取締役が務めています。

指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定などを行います。過半数を社外取締役で構成しており、5名の委員のうち3名が社外取締役で、委員長は社外取締役が務めています。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬などの方針と個人別報酬の内容の決定などを行います。過半数を社外取締役で構成しており、5名の委員のうち3名が社外取締役で、委員長は社外取締役が務めています。

監査委員会

監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査や株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定などを行います。過半数を社外取締役で構成しており、4名の委員のうち3名が社外取締役で、委員長は社外取締役が務めています。
なお、監査委員会事務局など、監査委員会の職務を補助する者を経営監査部員より任命しています。補助者の任命、異動、懲戒、評価などに係る事項については、監査委員会の同意を得るものとしています。

■指名・報酬・監査委員会構成メンバー 2022年3月期（2021年6月25日現在）

※★は社外取締役、◎は委員長、○は委員（メンバー）を示しています。

経営会議

経営会議は、執行役社長の意思決定をサポートする機関で、業務執行に関する重要な事項の審議が行われます。執行役社長および執行役社長が指名する執行役で構成され、原則月2回開催されます。

執行役会

執行役会は、執行役社長が主宰し、全執行役の出席のもと開催されます。取締役会決定事項の示達や、各執行役の業務執行状況の報告が行われます。原則月1回開催され、執行役間で情報を共有することにより、効率的・効果的な業務執行を図っています。

執行役

執行役は、取締役会の決議により選任され、取締役会から委任された業務の執行の決定および業務の執行を行います。任期は1年と定款で定めており、2021年6月25日現在の執行役は11名です。

■基礎情報

■取締役の体制①

■取締役の体制②

＊取締役を兼務する執行役

取締役会の考え方

社外取締役以外の取締役については生産、営業、技術、管理部門など、各分野から幅広く選任されており、また社外取締役についても財務などの知見を有する者や経営経験者、弁護士であるなど、多様性とバランスなどを考慮の上、選任しています。現状の人数については、コーポレート・ガバナンスを強化するとともに、グローバルな事業の拡大を図る上で適正な規模であると考えています。

取締役の多様性

2020年3月期の定時株主総会をもって、当社初となる女性の取締役（社外）が就任しました。異業種の経験を持つ女性が経営の監督を務めることで多価値観を融合し、持続的な企業価値の向上を図ってまいります。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性向上のため、2021年3月期は、「取締役会の役割」、「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「委員会の運営」などの観点から、アンケート形式による各取締役の自己評価を実施しました。概ね肯定的な評 価でしたが、「トップ（CEO）の後継者候補育成計画」などに関する指摘がありましたので、取締役会で今後の対応などについて議論しました。今後も定期的に、取締役会の実効性について分析・評価を行い、改善を図ってまいります。

メンバーと開催回数、出席状況

＊委員会委員就任後の出席回数を記載しております。

報酬委員会の審議内容

指名委員会等設置会社への移行に伴い、2019年4月〜 6月は報酬諮問委員会、2019年6月〜2020年3月は報酬委員会を開催しました。取締役および執行役の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、個人別報酬など、役員の報酬に関する内容を決議しました。

■報酬委員会（2020年4月1日～2021年3月31日）

役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針

役員報酬の体系およびその水準、個人別の報酬などは、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、他社の水準や動向などに関する客観的な情報を参考に決定します。執行役としての報酬と、取締役としての報酬を別々に決定し、取締役が執行役を兼務する場合は、それぞれの報酬を合算しています。

執行役の報酬

執行役の報酬は、固定報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬からなり、固定報酬と業績連動報酬の割合は、概ね6：4を標準としています。

固定報酬は、執行役の役位に応じた基本報酬を決め、代表権を有する執行役などに加算を行います。

■年次インセンティブ

執行役に対し、単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定します。執行役の個人別の支給額は、支給総額の範囲内で、各執行役の重点目標施策の推進状況等を勘定して支給の有無およびその額を決定します。
賞与の算定に関わる指標は、利益成長の達成度を重視する視点から、連結業績の売上高、営業利益および当期利益を基本として設定します。なお、支給は、報酬委員会の決定を経て、年1回6月に支給します。

■中長期型インセンティブ

中期経営計画の主要目標値に対する達成度に基づき当社株式を交付（一定割合は株式を換価して金銭を給付）するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブと株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに、自社株保有の促進を図るものです。
中長期の業績目標は経営方針を勘案した、重要な指標（連結営業利益率、連結売上高など）としています。

取締役の報酬

取締役の報酬は、固定報酬のみとなります。固定報酬は、執行役との兼務、常勤・非常勤の別による基本報酬に所属する委員会や役割などに応じて加算を行います。

メンバーと開催回数、出席状況

＊委員会委員就任後の出席回数を記載しております。

監査委員会の審議内容

監査委員会における主な検討事項は、監査委員会監査基準の策定、監査の方針および監査計画の策定、会計監査人の監査計画の内容に関する評価、会計監査人の選定に関する評価、内部統制システムの整備・運用状況の評価などです。

監査の状況

監査委員会は、監査委員会で決定した監査基準、監査方針、監査計画などに基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役および執行役並びに使用人などからその職務の執行状況について報告を受けまたは聴取し、取締役および執行役の職務執行を監査しています。各監査委員は取締役会、執行役会のほか、内部統制システムを運用する委員会である、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会および公正取引監察委員会などに出席し、モニタリングを行っています。

サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、CSR本部を担当する執行役を委員長、同本部長を副委員長とし、委員はESGおよびマテリアリティに関連する部門の部門長で構成されています。当社グループの一人ひとりが日々の事業活動において「企業理念」、「CSR基本方針」、「業務行動規準」の3つの基本原則に基づきサステナビリティ活動を推進することを定め、委員会では、主にマテリアリティの特定やSDGsの達成に向けた目標の設定など、サステナビリティ活動に関する取り組みの検討を行っています。

リスク管理委員会

当社グループの事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、リスクの未然防止と危機発生時の被害極小化を図るため、リスク管理に関する諮問機関として、グローバルリスク管理部を担当する執行役（リスク管理統括責任者）を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しています。委員は、各リスク管理の推進部署の部門長を中心に構成され、NTNグループの経営に大きな影響を与えるリスクの「特定」、「分析」、「評価」、「対応」を定期的に確認しています。リスク管理委員会の審議内容については取締役会に報告し、指示事項などを関係部門へフィードバックしています。

コンプライアンス委員会

　CSR本部を担当する執行役（コンプライアンス推進活動の統括責任者）を委員長とするコンプライアンス委員会では、独占禁止法（以下、独禁法）および下請法違反リスクを除くグローバルなコンプライアンスリスクを取り扱っています。委員は関連するリスク管理の推進部門の長を中心に構成され、国内は事業所ごとに選任しているコンプライアンス推進活動管理者、海外は5地区の総支配人室に設置している内部統制課と連携・協業しながら、リスク低減のための施策を立案・実施し、その活動計画と実施状況を同委員会に報告しています。委員会では報告された内容について審議を行い、結果を取締役会に報告しています。

公正取引監察委員会

公正取引監察委員会は、執行役社長を委員長とし、営業・調達部門の担当執行役、社外取締役および外部弁護士などを委員として構成されています。原則、年に2回開催し、独禁法および下請法遵守活動の実施計画や実績報告を審議、公正な取引の実効的な統制と教育や啓発活動を監督・指導しています。また、独禁法遵守活動の統括部署として、CSR本部に公正取引推進部を設置しており、同部は公正取引監察委員会の指示のもと、国内の関連部門に対する教育、指導、監査などを実施するとともに、海外子会社については、各地区の内部統制課と連携して独禁法遵守活動の実施状況を管理しています。

当社は、関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書を締結することにより、子会社に取締役などの執行状況を報告させ、また一定の事項については当社に承認申請を行わせることで、子会社管理体制を整えています。
また、同確認書に基づき、内部統制システム、CSR活動推進体制、リスク管理体制、コンプライアンス推進活動体制、安全保障輸出管理体制および競争法遵守体制の整備を行っています。
加えて、相談窓口としてヘルプラインを子会社にも周知し運用しています。

「経営管理に関する確認書」で管理体制を明確化

・子会社の取締役等の執行状況の報告
・決裁権限規則に基づく子会社からの承認申請
・内部統制システムの整備
・CSR活動推進体制の整備
・リスク管理に関する基本方針の遵守
・コンプライアンス活動推進体制の整備
・安全保障輸出管理体制の整備
・競争法遵守の指導および監査

当社は、2019年6月から指名委員会等設置会社へ移行するなど、コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえて、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでいます。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則についてすべてを実施しています。なお、当社を取り巻く環境の変化も踏まえて、今後も継続的にコーポレート・ガバナンス強化に取り組んでいきます。