コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題のひとつと位置づけ、経営の一層の効率化および健全化を進めるとともに、株主、投資家の皆さまへの迅速かつ正確な情報を開示することで、経営の透明性を高めるよう努めております。
当社は、2019年６月25日開催の第120期（2019年3月期）定時株主総会での承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これは、迅速な意思決定機構・業務執行機構の構築、経営の監督機能の強化および経営の透明性・公正性の向上を図ることを目的としたものであり、この体制で中長期にわたる企業価値の向上に努めてまいります。

■コーポレート・ガバナンス体制

取締役会

取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督します。取締役会は法令または定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役へ権限委譲しており、経営の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ります。
取締役会は原則月１回および必要の際に機動的に開催しております。
取締役の任期は１年、員数は15名以内と定款で定めており、2019年6月25日現在の取締役は11名で、うち５名が社外取締役です。取締役会議長は、取締役執行役社長が務めています。

指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定などを行います。法令に定められた通り半数以上を社外取締役で構成しており、5名の委員のうち3名が社外取締役で、委員長は社外取締役が務めています。

監査委員会

監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査や株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定などを行います。法令に定められた通り半数以上を社外取締役で構成しており、４名の委員のうち3名が社外取締役で、委員長は社外取締役が務めています。
なお、監査委員会事務局など、監査委員会の職務を補助する専任組織として経営監査室を設置しています。経営監査室員の任命、異動、懲戒、評価などに係る事項については、監査委員会の同意を得た上で決定するものとしています。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針と個人別の報酬などの内容の決定等を行います。法令に定められた通り半数以上を社外取締役で構成しており、5名の委員のうち3名が社外取締役で、委員長は社外取締役が務めています。

■指名・監査・報酬委員会構成メンバー

経営会議

経営会議は、執行役社長の意思決定をサポートする機関で、業務執行に関する重要な事項の審議が行われます。執行役社長および執行役社長が指名する執行役で構成され、原則月２回開催されます。

執行役会

執行役会は、執行役社長が主宰し、全執行役の出席のもと開催されます。取締役会決定事項の示達や、各執行役の業務執行状況の報告が行われます。原則月１回開催され、執行役間で情報を共有することにより、効率的・効果的な業務執行を図ります。

執行役

執行役は、取締役会の決議により選任され、取締役会から委任された業務の執行の決定および業務の執行を行います。任期は１年と定款で定めており、2019年6月25日現在の執行役は15名です。

■基礎情報

2019年3月期の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行し、取締役会は、社内取締役6名、社外取締役5名の合計11名の構成で、社外取締役比率は45％となりました。これにより、経営の監督機能の強化および経営の透明性と公正性の向上を図っています。また、適正なコーポレート・ガバナンスの確保のために、社外取締役の資質および独立性について「独立性取締役に関する基準」を独自に定め社外取締役の選任を行っています。なお、社外取締役全員を、（株）東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
社外取締役に対しては、取締役会の付議案件などに関して事前に資料を送付し、議案の事前説明を行うことで、取締役会で活発な議論が行える環境を整えています。また、事業場視察などを実施して当社事業への理解を深めてもらうなど、社外取締役に求められる役割や責務を実効的に果たすために必要な情報の提供などを継続的に実施しています。

社外取締役に求める役割

• 取締役会の重要な意思決定に参画するとともに、そのプロセスを監督すること
• 取締役会の決議事項・報告事項について、自らの豊富な経験に基づく幅広い知見を活かし、適切な助言・提言を行うこと
• 独立した視点から、株主共同の利益向上のために、経営を監督すること

資質に関する要件

社外取締役は、グローバルに事業を展開する当社グループにおいて、コーポレート・ガバナンスを強化するとともに、グローバルの事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者などとしての実績があり、豊富な経験や専門的知見を有していること。

独立性に関する要件

就任時および就任の前10年間に、当社グループの業務執行取締役、執行役、会計参与または使用人でないこと。
就任時および就任の前3年間、当社グループの大株主、主要な借入先、主幹事証券会社、主要な取引先、またはそれらの組織の役員、会計監査人である監査法人に所属するもの、当社グループからコンサルタント、会計専門家または法律専門家として多額の金銭を受け取ったものなどのいずれにも該当しないこと。

取締役会の実効性向上に向けて、2019年3月期は取締役、監査役を対象にアンケート形式で、取締役会について自己評価を行いました。概ね肯定的な評価でしたが、一部、取締役会付議議案の基準や件数などについて、さらなる実効性向上の余地があるなどの意見がありましたので、引き続き改善を図ってまいります。

当社は、関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書を締結することにより、子会社に取締役などの執行状況を報告させ、また一定の事項については当社に承認申請を行わせることで、子会社管理体制を整えています。
また、同確認書に基づき、内部統制システム、CSR活動推進体制、リスク管理体制、コンプライアンス推進活動体制、安全保障輸出管理体制および競争法遵守体制の整備を行っています。
加えて、相談窓口としてヘルプラインを子会社にも周知し運用しています。

「経営管理に関する確認書」で管理体制を明確化

• 子会社の取締役等の執行状況の報告
• 決裁権限規則に基づく子会社からの承認申請
• 内部統制システムの整備
• CSR活動推進体制の整備
• リスク管理に関する基本方針の遵守
• コンプライアンス活動推進体制の整備
• 安全保障輸出管理体制の整備
• 競争法遵守の指導および監査

当社は、取締役および執行役員の個人別の報酬などの内容について透明性、客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数を占める報酬諮問委員会を設置してきました。
取締役、監査役の報酬は、取締役会で決議された「報酬の額又はその算定方法の決定方針」に基づいて支給されています。
2019年3月期は委員会を7回開催し、取締役および執行役員の報酬制度、報酬水準、査定および報酬額について審議しました。
なお、報酬諮問委員会は2019年6月より、報酬委員会に移行しています。

指名委員会等設置会社への移行に伴い、2019年6月、報酬委員会を設置しました。報酬委員会は、過半数の委員を社外役員で構成し、取締役および執行役の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役および執行役の個人別報酬などの内容を決議します。

1. 報酬方針および報酬金額は報酬委員会で議論し決定する。
2. 報酬体系
   • 取締役（執行役兼務者を除く）については、経営を監督する立場にあることから「基本報酬」のみとする。（別途、取締役会議長、各委員会の委員長・委員報酬あり）
   • 執行役については、「基本報酬」、「年次インセンティブ（賞与）」、「中長期インセンティブ（株式報酬）」で構成する。（別途、代表権報酬あり）
3. 基本報酬、業績連動比率等は定期的に外部の客観的調査データなどを活用しながら役位別に妥当な水準を設定する。
4. 「年次インセンティブ（賞与）」は、当該年度の業績水準に基づき、各執行役の重点目標施策の推進状況を勘案して支給額を決定する。
5. 「中長期型インセンティブ（株式報酬）」は、中期経営計画の主要目標値に対する達成度に基づき当社株式を交付（一定割合は株式を換価して金銭を給付）するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブと株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに、自社株保有の促進を図る。
6. 報酬水準、報酬構成などは、適時・適切に報酬委員会で議論する。

当社は、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、安定的・長期的な取引関係の維持・強化などを目的に、他の上場会社の株式を保有しています。
政策保有株式については、銘柄ごとの取引状況や配当、株価変動などのリターンやリスクも踏まえ、保有目的に合致しているかを定期的に検証し、保有目的に合致しないと判断する銘柄については縮減を図ります。2019年3月31日現在で保有している銘柄については、個別に保有の適否を検証した結果、すべての銘柄について保有が適当であると確認しています。
政策保有株式に係る議決権は、原則、そのすべてを行使します。賛否については、画一的な基準で判断するのではなく、当該会社の経営方針などを十分尊重した上で、「当社の中長期的な企業価値向上に資するか」、「株主価値を毀損するものではないか」などの観点から総合的に判断して議決権行使を行います。

■銘柄数および計上額