2017年度のCSR活動をご紹介します。
コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方と推進体制
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題のひとつと位置づけ推進するとともに、コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえて、経営の健全化・効率化に努めています。
また、株主・投資家の皆さまをはじめとするステークホルダーとのコミュニケーションを重視し、正確な情報を迅速に開示することで、経営の透明性を高めています。
コーポレート・ガバナンス体制
*[ ]:2018年3月期の開催数
■取締役会【18回】
当社の経営の基本方針、法令で定められた事項ならびに経営に関する重要事項を決議し、取締役の職務執行を監督しています。月1回以上定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会も機動的に開催しています。また、取締役会の実効性向上を目的として取締役会評価を行っています。
■監査役会【15回】
監査役会は常勤監査役2名と非常勤監査役2名で構成され、業務監査の独立性・客観性を確保するために、監査役4名のうち3名を社外監査役としています。取締役の職務執行を監査するとともに、取締役会その他の重要な会議に出席して意見を述べ、透明かつ公正な経営管理体制の維持・向上に努めています。
■経営戦略会議【28回】
経営の基本方針および経営に関する重要な方針などを審議する機関です。月2回以上開催しています。
■執行役員会【12回】
迅速な意思決定と業務執行を図るために、執行役員制度を導入しています。執行役員会は取締役、監査役および執行役員で構成され、月々の業務の執行状況を確認しています。
■報酬諮問委員会【5回】
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の個人別の報酬などの内容について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っており、過半数の委員を社外役員で構成しています。
■CSR委員会【2回】
コーポレートバリュー推進部長を委員長とし、関係部門の部門長を中心に構成しており、CSR活動を効果的に推進するための施策を審議しています。
■リスク管理委員会【3回】
当社グループを取り巻くさまざまなリスクに関わる重要事項について審議を行っています。また、BCP(事業継続計画)の策定とBCM(事業継続管理)も推進しています。
■コンプライアンス委員会【4回】
独占禁止法(以下、独禁法)、下請代金支払遅延等防止法(以下、下請法)関連以外のグローバルなコンプライアンスリスクに対し、予防的アプローチで社内ルールの整備や教育・啓発活動、モニタリング活動を監督・指導しています。
■公正取引監察委員会【2回】
代表取締役社長を委員長とし、独禁法、下請法に関するコンプライアンス徹底に特化して、公正な取り引きの実効的な統制と教育・啓発活動を監督・指導しています。
ガバナンス強化の変遷
報酬諮問委員会
当社は、取締役および執行役員の報酬決定の透明性、客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しています。
2018年3月期は下記の通り報酬諮問委員会を開催し、取締役および執行役員の報酬水準、査定および報酬額について審議しました。
■報酬諮問委員会の開催
- 2017年第1回:
-
- 株式報酬制度の交付ポイントの件
- 第2回:
-
- 取締役・執行役員の夏季賞与金額の件
- 取締役の月額報酬金額の件
- 次期株式報酬制度検討の件
- 第3回:
-
- 執行役員の冬季賞与金額の件
- 次期株式報酬制度検討の件
- 第4回:
-
- 取締役の月額報酬金額の件
- 第5回:
-
- 執行役員の月額報酬の件
- 次期株式報酬制度検討の件
■社外取締役・社外監査役の報酬諮問委員会出席状況
5回/5回 100%
経営監視機能の強化
当社は、監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む4名の監査役によって経営監視機能を確保しています。社外監査役は財務・経営・法務などの専門的知見を有し、当社出身の常勤監査役とともに内部監査部と連携して監査にあたっています。また、社外取締役2名を含む取締役会が重要事項を決定するとともに取締役の職務執行状況を監督し、監査役が取締役会その他の重要な会議に出席して意見を述べることで、透明かつ公正な経営管理体制の維持・向上に努めています。
なお、すべての社外役員(5名:取締役2名・監査役3名)を、(株)東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
取締役の選任は、取締役会で会社の推薦する候補者を決議後、株主総会に付議、承認を経ることで、透明性と公正性を確保しています。代表取締役、役付取締役の選定および解職、取締役に委嘱する業務の指定および解除は、取締役会規則にもとづき、取締役会の決議を経て決定しています。
また、子会社については、関係会社管理規程にもとづき、子会社の職務執行に関する事項を報告させ、一定の事項については当社に承認申請を行わせることにより、経営管理体制を確保しています。
社外取締役・社外監査役
当社の社外取締役および社外監査役は、当社が定める「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」*にもとづく要件を満たしています。
当社は、取締役14名のうち2名を社外取締役とし、ほかの事業会社の経営者としての豊富な経験にもとづく幅広い知見から、独立した立場で当社の経営を監督し、適切な助言・提言をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、取締役会における経営の意思決定機能の強化を図っています。
■社外取締役に求める役割
- 取締役会の重要な意思決定に参画するとともに、そのプロセスを監督すること
- 取締役会の決議事項・報告事項について、自らの豊富な経験にもとづく幅広い知見を活かし、適切な助言・提言を行うこと
- 独立した視点から、株主共同の利益向上のために、経営を監督すること
また、監査役4名のうち3名を社外監査役とし、金融実務経験者、経営学を専門とする学識経験者、弁護士としての豊富な経験と実績にもとづく幅広い知見から、独立した立場で当社の業務執行の適切な監査を通じて、コンプライアンス遵守の継続および経営の健全性・透明性の向上を図っています。
上記の通り、取締役・監査役合計18名のうち5名(約28%)を社外役員とし、経営監視の客観性と公正性を高めています。
取締役会に関しては、社外取締役や社外監査役には、事前に付議案件の資料を送付して、必要に応じて説明し、特に社外取締役については、取締役会に先立ち、議案の事前説明会を開催しています。さらに、社外取締役は、監査役とも積極的に交流し情報共有しているため、毎回活発な議論が行われています。
2018年3月期は監査役会を15回開催するとともに、毎月、内部監査部とミーティングを行い、情報交換・情報共有を図っています。
■社外取締役・社外監査役の取締役会・監査役会出席状況
社外取締役 | 取締役会出席状況
(全18回) |
---|---|
和田 彰 | 18回 100% |
津田 登 | 18回 100% |
社外取締役 | 取締役会出席状況
(全18回) |
監査役会出席状況
(全15回) |
---|---|---|
川原 廣治 | 18回 100% | 15回 100% |
加護野 忠男 | 18回 100% | 15回 100% |
川上 良 | 18回 100% | 15回 100% |
コーポレート・ガバナンスコードへの対応
当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえて、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでいます。当社を取り巻く環境の変化も踏まえて、今後も継続的にコーポレート・ガバナンス強化に取り組んでいきます。
*「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」はコーポレート・ガバナンス報告書のP.6に記載しております。